【公司治理】子公司總經理業績爭議：可能違反的內控規章與公司法
📅 最近更新：2025.12.26 ｜⏱️閱讀時間：6分鐘｜👥 適用對象：人資、企業主、企業主、人資、營運主管、用人主管
本文從四大面向深入解析：台灣職場法律、公司治理、內部控制制度，以及道德規範，完整剖析「子公司總經理搶奪部門主管業績」可能涉及的違規規定與法律責任。
以下從台灣職場法律、公司治理、內控制度、以及道德規範四個面向，整理「子公司總經理搶部門主管業績」可能涉及的違規規定：
公司治理與內部控制的違反《內部控制制度》規章
多數企業（尤其是上市櫃或中大型企業）建議應規範：權責要分明、避免權力不當介入、禁止跨層級奪取績效。
總經理以職權取得部門主管的業績，屬於績效歸屬錯置，違反內控中「職務分工與權責劃分」的基本精神。
可能違反《公司法》或董事受託義務（若總經理也是董事）則違反忠實義務/注意義務
若總經理屬於公司高階管理階層，具有類似董事的忠實義務：不得為自己或他人謀取不當利益，重點是不得利用職務影響他人的考核、績效或升遷。
搶業績可能構成：利用職務不當取得利益、損害公司（削弱部門績效、組織功能失衡）可能違反公司法第23條忠實義務規範：
公司法第 23 條— 條文 & 功用
公司法第 23 條:本條明文規定「公司負責人」的義務。
因此，第 23 條常被稱為是公司法中對「忠實義務（duty of loyalty）」與「注意義務／善良管理人注意義務（duty of care）」的根本條款，換句話說，第 23 條是「忠實義務」的法定根據。
根據第 23 條，以及我國實務／學理對忠實義務（duty of loyalty + duty of care）的理解：
若該行為導致公司受損害，公司得依第 23 條請求損害賠償。
忠實義務來主張「不當利用職務取得利益、損害公司、削弱部門績效／組織功能失衡」的方向 在法條+原理上，是有可能被支持的。
可能觸犯《勞動基準法》或與考核制度相關的公平原則
違反工作規則或績效制度的「公平原則」，若公司有正式績效制度（KPI、MBO、OKR），總經理搶業績可能造成：不公平考核、刻意壓低主管的績效、影響主管的升遷與年終獎金，依《勞基法》:雇主不能隨意扣薪或延遲、減少給付，必須「勞雇雙方同意」或符合法律明文。
「工資」涵蓋基本薪資、正常工時報酬，以及某些經約定的固定或變動給付（例如全勤獎金、績效獎金、加班費等）——若這些是約定給付，理論上屬於工資的一部分。
同時，對於「獎金／績效獎金」是否屬於「工資」─這在實務上有討論，但若在勞雇契約或工作規則中已約定為「薪資結構或報酬制度的一部分」，通常仍算作工資／報酬的一環。
用勞基法主張是否可行？
如果總經理代表公司（資方）把部門主管的「業績／獎金」搶過去，導致該主管因此失去原本應得的獎金或考績，這是否等同於「不當減損薪資／獎金給付」，違反勞基法保障？
理論上有些根據，但實務上要成立該主張，有不少限制與難點：有利主張的理由，若該「業績獎金／考績獎金」在勞雇間已有約定（例如：績效獎金、年終獎金、部門業績分潤制度、考績制度…等），那麼這種給付可能構成「工資」或「報酬」的一部分。根據勞基法的「全額直接給付／不得任意扣減／不得預扣」原則，雇主不得任意減少或剝奪。
若總經理確實以雇主身分、單方面變更制度或分配方式 →未經員工同意、違反原來約定，可能構成「片面變更工作條件／報酬條件」，這通常需要「勞資協商／勞動契約變更同意」才能合法。 若沒有勞工同意，而雇主單方面剝奪或轉移獎金／業績獎勵，可能被認定為違反「全額給付原則」或「不得任意減薪」的規定。
因此，理論上，如果能證明：「該業績獎金／考績獎金是約定給付」、「分配方式被單方面改變」、「因此受損害」則有機會依勞基法對資方提起請求或申訴。
限制與挑戰
但實務上／法律適用上有重大限制與挑戰，勞基法並沒有明文寫「總經理不得搶奪業績、不得轉移業績獎金給付權」這樣的條文。法條談的是「工資給付、不得任意扣薪、不得預扣」等等基本保障。也就是說，若主張的是：「業績分配制度／獎金制度本身是否屬於工資／報酬」、「這種制度變更是否等同於減薪／剝奪報酬」──這屬於事實認定範疇，不一定在法律上有「明文違法」。
若公司／雇主能以「重設考績／績效制度」「業績歸屬調整」「績效分配方式更動」等方式主張其合理性，而非單純「扣薪／不給」，法院或主管機關是否認定「違反勞基法」尚非可議。
判斷上可能不容易通過
若原本「獎金／業績分潤制度」僅為公司內部獎勵、分紅或利潤分配（而非固定薪資），且沒有寫在勞動契約／工作規則中，就難以透過勞基法主張「工資權益」。
結論（可行性分析）
理論上有可能因「業績被搶、獎金被剝奪」而認定為不當給付減損、不遵守勞雇約定／勞基法原則，但實務上成功機會不一定高。
法律並無明文規定「業績分潤／獎金制度屬必給工資」
是否適用、是否構成違法，需視「制度是否已明訂」、「是否有勞雇合意」、「公司變動是否有合理理由」、「累積證據是否充足」，若真的要走法律路線：建議搜集過往同意的獎金分配制度文件／合約／工作規則、總經理變更分配／奪取業績的具體事證、因此導致實際收到獎金減少／考績受損的證據，作為申訴／訴訟的基礎。
可能違反公司紀律、職場倫理、利益衝突規範:違反職務倫理，總經理搶部門主管的業績
本質上就是：利用職權掠奪下屬成果、損害團隊士氣、破壞組織分工:在公司內規或員工手冊通常會列出：不得任意占用他人工作成果、不得利用權力介入部門績效、不得造成組織內部不公平，這種行為常被認定為 利益衝突（Conflict of Interest）。
涉及行政責任或民事責任
因績效被影響導致薪資或獎金損失，主管若能證明：原本有機會達成業績，但因總經理介入而失去獎金，則可主張不當影響績效的「損害賠償」（民法184）。
總結
子公司總經理搶部門主管業績，可能違反：內控制度（權責分工違反）、公司法（忠實義務、注意義務）、勞基法精神（不公平考核、減損薪資獎金）、公司倫理與利益衝突規範，本質上就是不當利用職權，掠奪下屬成果的違規行為。
問與答
Q1：總經理搶下屬業績主要違反了哪一項公司法條文？
主要涉及 《公司法》第 23 條。該條要求公司負責人（如董事、經理人）應忠實執行業務，若利用職務為自己謀利並導致公司損害，須負損害賠償責任 。
Q2：這種行為可以算作「減薪」嗎？是否違反《勞基法》？
如果該業績獎金已在契約或工作規則中約定，則屬於「工資」 。若總經理單方面變更分配方式導致獎金減少，可能構成 「片面變更勞動條件」，違反勞基法的給付原則 。
Q3：如果想透過法律途徑維權，需要具備哪些關鍵證據？
建議蒐集：
- 過往已簽署的獎金分配制度或合約
- 總經理奪取業績的具體事證
- 薪資單等證明實際獎金減少或考績受損的數據
Q4：為什麼實務上用《勞基法》申訴這類案件具有挑戰性？
因為勞基法並無明文規範「業績歸屬」 。若公司將其解釋為「制度調整」而非「扣薪」，或該獎金未明訂於勞動契約中，則較難被認定為違反工資保障 。
Q5：除了法律責任，這種行為在公司內部管理上有何影響？
此行為違反 「內部控制制度」 的權責分工精神，且構成 「利益衝突」 與違反職場倫理，會嚴重損害團隊士氣並導致組織功能失衡 。
